公元前480年，好勇斗狠的波斯军团在国王薛西斯的带领下向希腊进军。习惯先礼后兵的薛西斯先前派了对使徒拜见希腊国王里奥尼达，波斯使者对里奥尼达说：“我们国王要求你们尽早投降，快快交出土地和水”，里奥尼达生气地把波斯使者一行人全推进深井里，让他们自己去取希腊的土地和水。薛西斯气极了，于是派了号称百万精兵进军希腊。

里奥尼达的希腊王国正在举办奥林匹克运动会，这期间严禁武斗，然而为保国土，国王决定亲自领300勇士对抗薛西斯军团。薛西斯的波斯军团打到了希腊的门户地带——“温泉关”。温泉关是从希腊北部南下的惟一通道，其关口仅能容一辆战车通过。里奥尼达的300勇士就在这里抵御波斯大军。
一个长相怪异手中能长出各种奇怪兵器的人来投靠里奥尼达，该怪人声泪俱下地对里奥尼达说自己出生与希腊，他……